一段時間以來，對獨立董事的作用，存在很大爭議。有人認為獨立董事有利于提高公司的治理水平，也有人認為獨立董事只不過是一個花瓶。這種爭論的關鍵在于對獨立董事應該承擔什么樣的責任沒有真正搞清楚。
從獨立董事承擔的職責1來看，有幾個方面是需要引起重視。
首先，獨立董事要完成職責需要哪些方面的條件？根據規定，獨立董事要對關聯交易的公允性和程序合法性、會計政策的穩健性、重大事項的影響以及企業的可持續發展能力做出準確的判斷。而要真正履行上述職責，獨立董事不僅需要專門的財務會計專長，而且還必須熟悉同行業以及公司自身的經營情況，甚至必須擁有相當豐富的企業管理經驗，否則，獨立董事怎么可能發現問題并做出準確判斷呢？即使獨立董事在一定程度可以聘請外部審計或咨詢機構，但也只是輔助性，至于監督事項是否會影響公司的可持續發展能力，往往是難以界定的，同時這也是一項費時費力又可能不討好的事，所以我們在實踐中幾乎看不到此類事情的發生。另外，在強制獨立董事必須發表意見的前提下，如果獨立董事認為某項事件對公司可持續發展能力造成負面影響，但事后卻發現自己判斷錯誤，又怎么辦？在這種情況下，獨立董事更多的是采取息事寧人、跟著董事會意見走。在這種情況下，我們怎能希望這些獨立董事能做出合理準確的判斷。除此之外，獨立董事還必須在個人特性方面具備較高的素質，如勇于承擔責任，具有誠信敬業精神等。
其次，上市公司需要獨立董事干什么？盡管獨立董事制度只是一個指導性意見，但對于上市公司來說，往往將其視為法律法規和規章制度對待。而對于我國的上市公司來說，由于股權結構和董事會獨立性的問題，使得管理層從強制性的制度安排方面推動上市公司治理制度建設成為幾乎惟一的選擇。盡管目前市場對獨立董事制度持批評的意見很多，但總體上來說，獨立董事制度有比沒有好，但千萬不要寄希望于獨立董事解決所有的問題。這也就從監管和上市公司兩個方面對獨立董事制度提出了挑戰和要求，即不能讓獨立董事承擔過多的職責和責任，尤其是在相應的權利和免責條款還很不完善的情況下，更可能適得其反，讓一項好的制度安排走向了它的反面。例如，很多人不愿意擔任獨立董事，已經有一些獨立董事退出了上市公司，就是一個很好的負面例子。從監管的角度看，獨立董事的職責定位非常明顯，主要是強化董事會的獨立監督職能，但這種獨立監督職能應是有范圍和有限度的，不可能也沒有必要希望借助獨立董事解決董事會監督的主要部分。
最后，把獨立董事制度放在上市公司的治理體系中加以考察，我們發現，上市公司的各項治理機制的制度安排本身是一個系統，相互之間既有一定的替代關系，也存在互補關系。如果過于強調某一種治理機制的作用，反而會削弱整個治理系統的效力。原因一方面在于治理機制的制度安排存在政策的遞減效用，而且在突破某個極限后，正的效用還會轉變成負的效用，獨立董事的退出從某種程度說明了這一點；另外，過于強調獨立董事會造成對其他治理機制作用的忽略，不利于從整體的角度推進中國上市公司治理的完善。 中國公司治理的完善不可能寄希望于獨立董事，就像現代法治社會不能寄希望于包青天一樣。（吳淑琨）
來源：《財經界·管理學家》
公安備案號：34080202000488