什么是好的治理？

　理論界普遍把董事會治理形式作為唯一正確的治理形式，通過聯想的治理實踐，我們發現并非如此

　　有人說，中國企業“其興也勃，其亡也忽”，我們深有同感。為了究其原因，2003年，我們探討治理的小組分析歸納了26家國內企業失敗的三十多條原因，發現核心問題是這些公司人治大于法治，公司興亡系于一人，突出表現為三個方面：

　　第一，公司的戰略決策方面存在失誤。主要表現為：

　　管理層違背股東利益，片面追求企業規模增長，加上審批環節缺失，造成決策風險；決策只看機會，不考慮能力、資源與機會的匹配，導致決策無法執行；依靠個人決策，受個人能力、利益、品德、興趣、傳統習慣等條件的制約，導致決策失誤。

　　第二，戰略執行過程中缺乏必要的監督。主要表現為：管理層說到做不到；執行過程中發現戰略制定有問題，但沒有及時調整；對執行過程中出現的問題無問責。

　　第三，企業沒有好的激勵體系，主要表現為：高管薪酬由自己制定；高管薪酬與公司業績不掛鉤；員工激勵缺乏公平、公正，領導說了算；高管灰色收入、職務消費超過工薪收入。

　　這些導致公司的激勵體系失靈，從管理層到員工的責任心、積極性、事業心也就無從談起。

　　實際上，這三類問題可以歸納為以下六個問題：

　　公司的業務發展戰略由誰制定？公司的業務發展戰略由誰批準？公司的戰略由誰來執行？公司的戰略執行由誰來監督？誰對業績負責？誰來評價業績？

　　回答好這六個問題，不僅明確了股東、董事會、管理層各自的角色定位，也確立了三者之間的縱向指揮和橫向制約的關系，即建立“審批、監督、激勵”機制。

　　在治理實踐中，由于股東、董事會、管理層都可能成為主導治理機制的力量，于是出現四種治理形式：股東治理、董事會治理、管理層治理以及三位一體的綜合治理形式。

　　理論界普遍把董事會治理形式作為唯一正確的治理形式，通過聯想的治理實踐，我們發現并非如此，在不同的條件下，只要能夠建設好“三個機制”都是好的治理形式。

　　聯想的公司治理經過四個階段，第一個階段是從1984年公司成立到1988年的創業時期。

　　當時國家從計劃經濟向市場經濟過渡，“政企分開、兩權分離”的現代企業正在建立；作為股東，中科院和計算所的領導認識到，不能用管科研院所的思路管理企業，但是院里對如何管理企業是在摸著石頭過河，于是股東充分放權給管理層，提出“不管就是最好的管”，但放權不放任，而是“在賽馬中識別好馬”。中科院計算所給了公司財務支配權、人事任免權、經營決策權三項權力，并把“中科院計算所”的金字招牌給公司使用。

　　聯想管理層是怎么做的呢？

　　第一，管理層體現了很高的精神境界，提出了“既當船主又當船長”的主人翁理論，就是說當船在海上航行的時候，管理層要把自己定位為船主，遇到風險，與船和貨共存亡；而一旦船靠岸，管理層只能獲得作為船長應得的酬勞，不能對利潤所得打主意；管理層全身心投入，把公司當作自己后半輩子的命；還堅持“多勞少得”的奉獻精神和以身作則的工作作風；并且有“把5%的希望變成100%現實”的拼搏精神。

　　第二，堅持誠信，提出“三個取信”：取信于員工、取信于領導、取信于客戶；堅信辦一個長久的公司，絕不能做奸商；

　　第三，決策方面，“好婆婆”——中科院和計算所給了管理層“三項權力”，沒有束縛管理層手腳；管理層則堅持集體決策，“聽多數人意見，跟少數人商量，核心說了算”，努力向科學決策邁進；

　　第四，監督方面，股東放權而不放任，在賽馬中識別好馬，對于重大問題支持過問；管理層建立了由董事長和總裁雙向管理的內部審計部門，對總公司的財務和制度、經營合同的執行、分支機構的經營狀態、干部離職、重點客戶等各個層面做監督；

　　第五，激勵方面，股東充分放權，為管理層提供了科技產業化的舞臺；另外對于利潤的分配，計算所確定50%作為公司發展基金，30%作為員工福利基金，20%作為獎勵基金，在獎金分配上，打破大鍋飯，“上不封頂、下不保底”，充分調動大家積極性。

　　這樣就建立了股東與管理層相互信任、一心一意辦好公司為基礎的治理機制，有力推動了公司的發展，1988年業績達到了2.5億元。

　　聯想公司治理的第二個階段是1987年到1994年聯想海外發展階段。

　　1987年北京聯想與兩家香港公司以均等的股份合資成立了香港聯想公司，組建了香港聯想董事會；由于對海外市場的了解是空白，語言、文化上都不是優勢，就選擇一位合作者擔任總經理，仍然沿用“管理層治理”形式，給予管理層充分的信任和空間，這種治理形式充分調動了管理層的積極性，香港聯想收入從2.5億上升到55億，并于1994年在香港成功上市。

　　隨著業務的順利發展，1995年后，問題出現了：決策方面，管理層出現了嚴重的浮躁心態，當時一些重大決策，都是由總經理個人決定；監督方面，董事會的任何意見，管理層都不愿意接受，對董事長的意見當面點頭，實際不以為然、自行其是；激勵方面，以“香港行情”為由，高管工資都由自己來定。

　　這些治理上的問題必然影響到業務，1995年香港聯想虧損1.9億港元，處于瀕臨破產的境地！

　　聯想治理的第三個階段，1996年到2000年拯救危機中的香港聯想。

　　股東到了不得不管的時候，股東首先進行整合，把北京聯想的業務注入香港聯想，整合以后，立即撤換了原香港聯想的管理層，由中科院計算所領導和聯想高層班子組成了董事會和新的管理層，形成了“股東、董事會、管理層”三位一體的綜合治理形式。

　　在決策方面，這種形式促進了危機階段的迅速決策，同時公司成立企劃辦作為決策支撐部門，并聘請咨詢公司作為外腦，向決策科學化邁進；三位一體的模式同時具備了自我監督自我約束功能；激勵方面，經過科學院批準，管理層和員工獲得了公司利潤35%的分紅權，最終分紅權轉變為股權，管理層和員工真正成為公司的主人。

　　這種治理形式跟聯想的發展階段相適應，內部管理呈現出非常好的狀態，公司業績也從1997年的125億達到了2000年的284億，公司從此邁上了新的臺階。

　　聯想治理的第四個階段，是在2000年戰略拆分后，聯想控股公司旗下的上市子公司，開始走向董事會治理形式。

　　那么究竟什么是好的治理呢？我們把公司治理的要點概括為治理全景圖。

　　從治理全景圖可以看到，公司治理不能脫離社會環境，要真正做到“政企分開、兩權分離”，要符合國家對公司治理的法規要求。

　　公司治理包含治理結構和治理實務兩大部分的內容，治理結構部分主要研究不同股權結構對治理的影響、選擇何種治理形式、以及如何構建三層結構之間的縱向指揮、橫向監督關系；治理實務部分則是實施“審批、監督、激勵”機制建設，以及做好機制建設的基礎工作。

　　當然，在公司治理中，人的因素是一個重要的因素。

　　通過聯想經歷的治理實踐，對比治理全景圖，我們認為好的治理應該滿足以下條件：

　　按照《公司法》的要求，企業真正做到政企分開、兩權分離，形成三層治理結構；做好治理的基礎是選擇好董事長和總經理；在治理結構方面，我們國家正處在從計劃經濟向市場經濟過渡轉變階段，由于歷史原因，在實際的運行機制中，根據主導治理機制建設的角色不同，存在四種治理形式。無論哪種治理形式，無論何種股權結構，只要能夠回答以下六個問題：誰制定戰略？誰審批戰略？誰執行戰略？誰監督戰略執行？誰對業績負責？誰評價業績？理順“縱向指揮橫向監督”關系，解決好“決策、監督、激勵”三個治理機制的治理都是好治理。

　　作為“兩權分離、政企分開”的現代公司，一定要逐步走向董事會治理的形式。

　　綜上所述，好的治理能夠促進公司的健康發展，不好的治理給企業帶來滅頂之災，我們呼喚好的治理，它是公司永續經營的基石。（李勤）

來源：《董事會》